アメリカのSF映画である。
太平洋戦争最中の1942年、ロサンゼルス。
突如、上空に25機の飛行物体が出現した。
日本軍の攻撃だと考えた米軍は、応戦するものの、一機も撃墜することが出来なかった。
この事件は、「ロサンゼルスの戦い」 と呼ばれた。
その後、65年にブエノスアイレス、83年にソウル、91年にロンドンで、謎の飛行物体が目撃された。
そして、2011年。
地球の調査を終えた異星人が、侵略を開始した。
多数の隕石が、世界中に降り注ぎ、そこからでで来た異星人達が、攻撃を始めた。
老いを感じて退役を考えていた海兵隊マイケル・ナンツ二等軍曹は、マルチネス少尉の部隊で戦いに参加した。
ナンツは、かつて自分の小隊を全滅させた経験がある。
部下を全員死なせ、自分1人生き残ったことに引け目を感じていた。
異星人は、世界の都市を次々に滅ぼしていく。
ロサンゼルスでは、マイケル達が、必至に防戦していた。
米軍は、侵略者達が地上にしかいないことから、空爆を決定する。
マイケルは、逃げ遅れた民間人を救済するよう命令を受けた。
そして、ヘリで逃げようとした時、上空からの攻撃を受けた。
敵は、空中にもいたのだ。
部下の1人が、瀕死の異星人を発見した。
民間人の中に獣医がおり、異星人を解剖して、弱点を見つけ出した。
決戦が始まる。
圧倒的な科学力の差がある敵を、いかにして倒すのだろうかと、そればかり考えながら観ていた。